Tiene lugar cuando una empresa compra una parte del capital social de otra empresa, con la intención de dominarla bien sea total o parcialmente. Normalmente ninguna empresa pierde su personalidad jurídica. Es un tipo de desarrollo externo. Se distingue de la ya estudiada, fusión empresarial.
Dará lugar a distintos niveles o grados de control según el porcentaje del capital social de la adquirida en su poder y según la manera en que estén distribuidos el resto de los títulos (que existan grandes paquetes de acciones en manos de muy pocos o que permanezcan un gran número de accionistas minoritarios con escasa participación). Se suele distinguir según que la matriz o adquiriente ostente un control absoluto (cuando se adquiere más del 80% del capital social), mayoritario (más del 50%) o minoritario (menos del 50%, estando la mayoría de las restantes acciones muy repartidas).
La compra puede hacerse mediante un contrato de compraventa convencional. En las últimas décadas, se han desarrollado dos fórmulas financieras, como son la compra mediante apalancamiento financiero o Leveraged Buy-out (LBO) y la oferta pública de adquisición de acciones (OPA).
La compra mediante apalancamiento financiero (LBO)
Consiste en financiar una parte importante del precio de adquisición de una empresa mediante el empleo de deuda. Esta deuda queda asegurada por el patrimonio y por los activos de la empresa adquirida y por sus futuros flujos de caja. De manera que después de la adquisición, la ratio de endeudamiento de esta última suele alcanzar valores muy altos. En definitiva, el LBO consiste en comprar una empresa con su futura liquidez, y con la ayuda de los ahorros fiscales resultantes del aumento de los gastos financieros y la consecuente reducción del impuesto sobre beneficios.
Las empresas adquiridas a través del mecanismo LBO se caracterizan por obtener unos beneficios consistentes y estables, bajo nivel de endeudamiento, líneas de productos maduros y bien establecidos, buena cuota de mercado y un grupo directivo consolidado. Todo ello proporciona la base sobre la que asegurar los préstamos sobre los activos, o los ingresos de cara a los distintos préstamos. Se trata de una empresa del tipo “vaca lechera”. Esta empresa servirá para financiar su propio proceso de compra.
La institución compradora suele estar formada por inversores, que pueden ser los mismos directivos de la empresa, en este caso nos encontramos ante lo que se conoce como compra por la dirección o Management Buy-out (MBO). El motivo principal por el que estos grupos se deciden a lanzar una oferta no es tanto la creación de valor inmediata, sino el poner a la empresa en una dirección adecuada.
La oferta pública de adquisición de acciones (OPA)
Se produce cuando una empresa realiza una oferta de compra, de todo o parte del capital social, a los accionistas de otra empresa cotizada bajo determinadas condiciones, generalmente de precio, porcentaje de capital social de compra y tiempo.
Si las condiciones de la OPA son aceptadas por la dirección de la empresa objetivo, se dice que es una OPA pactada. En caso contrario, se dice que es una OPA no pactada. Esta última situación es muy frecuente cuando entre los objetivos de la compra está la sustitución del equipo directivo, por lo que también se la conoce como OPA hostil.
Cuando se producen, el equipo directivo puede utilizar tácticas de defensa como:
– Prometer a los accionistas dividendos extraordinarios, para que no acudan a la oferta
– Buscar otra empresa que haga una oferta superior, pero amistosa. A esta empresa se la denomina el “caballero blanco” (White knight)
Para que una OPA tenga éxito, el grupo oferente suele ofrecer un sobreprecio sobre el valor de mercado a los accionistas. Ello supone un coste adicional para la empresa compradora que debiera estar compensado en el futuro con el proyecto de creación de valor. Mediante una OPA se obtiene el control inmediato y en el porcentaje deseado de la empresa comprada.
