Los grupos de empresas constituyen una derivación de las empresas diversificadas que, por diversas razones, prefieren mantener una situación de pluralidad de personalidades jurídicas. Estas razones obedecen a la mayor flexibilidad que otorga el grupo al hecho de que la empresa ha desarrollado su proceso diversificador mediante adquisiciones de empresas ya existentes.
Es un conjunto de empresas situadas, al menos potencialmente, bajo la influencia de un centro de decisión. Tres características básicas:
– Unión de empresas: implica relaciones de dependencia directa o indirecta
– Unidad de administración: implica capacidad de influir en las decisiones de las empresas del grupo
– Proyecto de creación de valor: el grupo aporta más valor que las empresas por separado
La identificación de los grupos de empresas es una de las cuestiones más difíciles de establecer. Para identificar los grupos de empresas pueden aplicarse dos tipos de criterios:
– Criterio jurídico: vinculado a las participaciones directas en el capital de las sociedades que forman el grupo
– Criterio político: capacidad de control e influencia directa o indirecta en las empresas del grupo, porque se posea una participación significativa de las mismas o porque se establezcan convenios o contratos que implican una influencia determinante en la toma de decisiones.
Los dos criterios son recogidos por la ley del mercado de valores, que entiende que el grupo viene determinado por constituir una unidad de decisión al controlar directa o indirectamente las decisiones de las empresas que lo forman. Esta unidad de decisión o capacidad de control viene determinada por el cumplimiento de al menos una de las siguientes condiciones:
Poseer la mayoría de los votos de la empresa dominada
Tener la facultad de nombrar o destituir directa o indirectamente a la mayoría de los miembros del órgano de administración
Poder disponer, en virtud de acuerdos celebrados con otros socios, de la mayoría de los derechos de voto
Haber designado exclusivamente con sus votos a la mayoría de los miembros
Ser la mayoría de los miembros del Consejo de la dominada, consejeros o altos directivos de la dominante o de otra dominada.
Tener más participación en la empresa no implica tener más control.
